Verplichte uitkoop minderheidsaandeelhouder
Meerderheidsaandeelhouder moet zich bekommeren om belangen minderheidsaandeelhouder
Mede-aandeelhouder mogen worden van het bedrijf waarvoor je werkt lijkt leuk: Je mag meepraten over het beleid van de onderneming en profiteren van de winst (dividend c.q. waardevermeerdering van de aandelen). De lol slaat helaas snel om in frustratie wanneer blijkt dat het geïnvesteerde bedrag niet rendeert als verwacht en er niet (meer) naar je geluisterd wordt in de AVA. Dat kan het geval zijn wanneer je minderheidsaandeelhouder bent: je kan wel meepraten over het beleid, maar als er gestemd moet worden, leg je het altijd af tegen de meerderheidsaandeelhouder die geen rekening houdt met de belangen van de minderheidsaandeelhouder. Bij die situatie hoeft de minderheidsaandeelhouder zich niet neer te leggen. Hij kan met een beroep op de wet de meerderheidsaandeelhouder (onder meer) dwingen om de aandelen over te nemen.
De wet biedt een uitweg
De wet biedt in artikel 2:343 BW voor dergelijke gevallen namelijk een uitweg. Op grond van artikel 2: 343 lid 1 BW is geldend recht dat een aandeelhouder in een besloten vennootschap overname van door hem gehouden aandelen kan vorderen van onder meer zijn mede-aandeelhouder indien hij door gedragingen van zijn mede-aandeelhouder zodanig in zijn rechten of belangen wordt geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd. Voor de beoordeling van zodanige vordering moet acht worden geslagen op alle omstandigheden van het geval. Het artikel stelt niet de voorwaarde dat sprake moet zijn van verwijtbare gedragingen van de mede-aandeelhouder.
Recente uitspraak
De rechtbank Overijssel heeft op 27 september 2017 in een zaak waarin zich dit heeft voorgedaan uitspraak gedaan. De rechtbank heeft geoordeeld dat de minderheidsaandeelhouder in een onderneming met slechts twee aandeelhouders, waarbij de andere aandeelhouder de bestuurder is en waarin hij niet meer werkzaam is, terwijl de andere aandeelhouder door zijn positie in feite eigenmachtig kan beslissen, in een benarde positie als aandeelhouder is komen te verkeren. Juist binnen een quasi–partnerschap als het onderhavige, waarin de minderheidsaandeelhouder direct (dividend, toename participatie) noch indirect (betere arbeidsvoorwaarden) rendement ontvangt, moet de meerderheidsaandeelhouder zich bekommeren om zijn belangen. Dat is niet of onvoldoende gebeurd. De meerderheidsaandeelhouder is dan ook gehouden het aandelenpakket van de minderheidsaandeelhouder over te nemen. Om de waarde daarvan te bepalen benoemt de rechtbank op de voet van artikel 2: 343 lid 2 BW en 2: 339 lid 1 BW één deskundige.
Laat u door ons adviseren
Geschillen tussen meerderheidsaandeelhouders en minderheidsaandeelhouders komen regelmatig voor. Zij hebben immers tegengestelde belangen. Meerderheidsaandeelhouders moeten bij het bepalen van het beleid, waaronder het dividendbeleid, wel rekening houden met de belangen van de minderheidsaandeelhouder(s). Mr Prillevitz en mr Heybroek kunnen u desgewenst adviseren met betrekking tot vraagstukken die hierop betrekking hebben.