Vechtscheiding en de vennootschap
De Ondernemingskamer benoemt een tijdelijk bestuurder bij een door vechtscheiding stuurloos geworden B.V. waarin beide echtgenoten ieder 50% van de aandelen houden.
Recent heeft de Ondernemingskamer in deze zaak geoordeeld dat de gebrekkige wijze waarop het bestuur van de vennootschap (bestaande uit een in echtscheiding liggend echtpaar) functioneert een gegronde reden is om aan een juist beleid en juiste gang van zaken te twijfelen en het belang van de vennootschap vergt dat er een onmiddellijke voorziening getroffen dient te worden in de vorm van de benoeming van een tijdelijk bestuurder (door de Ondernemingskamer).
Impasse bestuur (en AVA)
Een veel voorkomend probleem bij de afwikkeling van een vechtscheiding is dat de (voormalige) echtelieden niet meer op een “normale” zakelijke manier met elkaar communiceren of, erger nog, er alles aan doen om elkaar zoveel mogelijk dwars te zitten. Dat probleem wordt complexer wanneer de (gewezen) echtgenoten beiden voor 50% aandeelhouder en ook nog eens gezamenlijk bestuurder zijn van dezelfde B.V. De conflicten die voortkomen uit de vechtscheiding leiden dan niet zelden tot een impasse in de bedrijfsvoering van de vennootschap, waardoor de continuïteit van de vennootschap in concreet gevaar komt.
Enquêteprocedure
Het continuïteitsprobleem van de vennootschap kan soms worden opgelost via een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. In een enquêteprocedure wordt de Ondernemingskamer gevraagd om vast te laten stellen dat er sprake is van wanbeleid binnen een vennootschap. Daarbij kan de Ondernemingskamer tevens worden gevraagd om zogenaamde “onmiddellijke voorzieningen” te treffen. Bijvoorbeeld de schorsing van één of meer bestuurders, de benoeming van een tijdelijk bestuurder en/of een beheerder van aandelen. Op die manier kan een impasse in het bestuur worden doorbroken.
Wanbeleid
Van wanbeleid kan sprake zijn als de bestuurders/aandeelhouders hun persoonlijke conflict ook binnen de vennootschap gaan uitvechten. Op grond van de wet zijn zij namelijk gehouden om zich, ten opzichte van de vennootschap en degenen die krachtens de wet en de statuten bij de organisatie zijn betrokken, zodanig te gedragen als door de redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd.
Een gang naar de Ondernemingskamer kan dus een probaat middel zijn om op korte termijn in te kunnen grijpen wanneer het bestuur van een vennootschap door een vechtscheiding in een impasse is geraakt.
Laat u door ons adviseren
Voor vraagstukken aangaande bedrijven in zwaar weer en bestuurdersaansprakelijkheid kunt u per e-mail contact opnemen met mr Erik Prillevitz en Friso Heybroek of uiteraard ons even bellen: 035-678 2545.